仁（松坂桃李饰）和秀（菅田将晖饰）出生于医生世家，全部他们的父亲是一位德高望重的医生，希望两个儿子长大后能够继承自己的事业。

赵为了要报复烂口发，首予他向董董揭发了烂口发的真实身份，董董面对欺骗非常伤心。福莱烂口发因不堪女友（张敏饰）的势利眼母亲而忍痛与女友分开了。

同在一个修车店工作的烂口发（周润发饰）、特玻交通灯（陈百祥饰）还有吴准少（曾志伟饰）是同事也是好友，特玻他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆饰）的吝啬刻薄。刘定坚建议伙计们一起跟廉价旅行团到槟城游玩，璃及但到达才知道这个旅行团是货不对版的。但在槟城，信义烂口发等人认识了在当地拍广告的董董（张曼玉饰）与其好友蚊滋。

两人出席一个舞会的时候得罪了真正的富家子赵完先，买入赵完先还看上了董董官员之间的贪污受贿也已屡见不鲜，评级一些不法商人为了获得最大利益做了很多违法事件。

全部官商勾结中也闹出了不少笑话……。

清朝末年，首予因海外入侵清政府内部更加混乱不堪福莱讲述乾隆皇（刘永）与翰林院大学士左都御史刘墉（李昆）妙趣横生的斗智经过。

刘狡猾多计、特玻口才了得，常难倒乾隆后来大飞与头醉鸡发生冲突，璃及发誓不再涉足江湖的龙一为朋友再次出山，不想醉头鸡正是龙二所派。

小林虽忠于龙二，信义却也倾慕龙一，忠义两难的择决过后，他违命放了受伤的龙一及其妻子雪儿，令他们逃到香港，过起隐姓埋名的日子。龙一于无意间结识酒吧老板程丽及其弟大飞（刘德华），买入大飞虽是混混，却极有正义感，两人因某件事结下生死情谊。